会社法と金融商品取引法の交錯

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株式会社のガバナンス（コーポレートガバナンス）をめぐるさまざまな法的問題に、会社法という私法領域の問題と金融商品取引法という資本市場規制領域の問題とが交錯する場の視点から取り組む。実務家・法学研究者による最新の共同研究の成果を示す論文集。

はしがき

第１章　取締役会における委員会設置の法的および経済的意義──米国の上場会社における取締役会の委員会設置を中心に　【顧 丹丹】
Ⅰ　はじめに
Ⅱ　取締役会における委員会設置の法的意義?
１　監査委員会規制?
２　報酬委員会規制?
３　指名委員会規制?
４　検討?
（1）取締役会における委員会設置の法的意義
（2）委員会設置に関する米国の法規制の特徴
Ⅲ　取締役会における委員会設置の経済的意義
１　既存の実証研究
（1）Klein（1998）
（2）Reed & Upadhyay（2010）
（3）Faleye, Hoitash & Hoitash（2011）
（4）Adams, Ragunathan & Tumarkin（2021）
（5）Carter, Lynch & Martin（2022）
（6）Kolev et al.（2019）’s review
２　理論分析
（1）集団意思決定の主体としての取締役会の優越性
（2）取締役会による集団意思決定における問題点
３　検討
（1）既存の実証研究から得られた示唆?
（2）理論分析から得られた示唆?
Ⅳ　おわりに?

第２章　SECによるサイバーセキュリティの専門性を備えた取締役についての開示要求の提案とその撤回──「取締役会の専門性」についての開示規制を考える一助として　【野田 博】
１　はじめに
２　SECによるサイバーセキュリティに関する開示規制の改正提案の背景と実現した事項
（1）SEC改正提案の背景
（2）サイバーセキュリティ関連の開示に関し改正が実現した事項
３　取締役会レベルでのサイバーセキュリティ専門性に関する開示要求
（1）提案されていた規定内容
（2）取締役会におけるサイバーセキュリティ専門性の開示要求に寄せられたコメント
（3）セーフハーバー規定に寄せられたコメント
（4）Item 407（j）の提案が取り下げられた理由
（5）若干の考察
４　結びに代えて

第３章　企業の社会的責任とコーポレート・ガバナンスの実情について　【保川宏昭】
Ⅰ　序論
Ⅱ　コンプライアンス
１　総論
２　最近の事例
３　JR北海道旅客鉄道株式会社（以下「JR北海道」と称す）の不祥事事例からの考察
（1）JR北海道の不祥事等とその対応
（2）JR北海道の不祥事に対する内部統制システム面からの考察
（3）JR北海道の再生への期待
（4）10年の歳月を経て
（5）総括
４　金銭にまつわる不祥事事例からの考察
５　多様化するコンプライアンスとこれからの取り組み姿勢
Ⅲ　リスクマネージメント
Ⅳ　まとめ

第４章　M＆Aにおける株主意思の尊重とその限界──十分な情報の欠如および強圧性の問題を中心として　【柳 明昌】
Ⅰ　はじめに
１　問題提起
２　本稿におけるアプローチ
Ⅱ　M＆Aにおける株主意思の尊重
１　わが国における議論
（1）指針
（2）学説および判例
２　米国における議論
（1）Corwin判決
（2）Ratificationの法理
（3）事前および事後の救済の関係
Ⅲ　株主意思の尊重の限界
１　わが国における議論
（1）指針
（2）判例
（3）学説・実務
２　米国における議論
（1）十分な情報の欠如
（2）強圧性
（3）支配関係・利害関係
（4）株主の判断能力
（5）第一段階目の公開買付けにも洗浄効果を認め得るか
（6）買収防衛策に対する差止め（事前の救済）
Ⅳ　本稿における課題の分析および検討
１　株主意思とは
２　意思確認の対象は何か
３　株主意思の尊重とその効果
４　株主意思の尊重の限界
Ⅴ　結びに代えて

第５章　ドイツ企業買収法における価格規制と対象会社株主の保護　【齊藤真紀】
１　本稿の関心
２　ドイツにおける公開買付規制
３　価格規制の概要
ａ．時価
ｂ．事前取得
ｃ．別途買付け
ｄ．事後取得
ｅ．対価の種類
４　対象会社株主の私法上の請求権
（1）対象会社株主の救済
（2）ポストバンク事件
2014年7月29日連邦通常裁判所判決（抜粋）
（3）判例・通説に対する批判
（4）ドイツの法状況に関するまとめ
５　我が国への示唆

第６章　社債の定義についての判例の立場──最判令和3年1月26日（民集75巻1号1頁）から　【橡川泰史】
１　「社債」の定義をめぐる問題
２　令和3年判決の事実の概要と判旨
（1）事実の概要
（2）判旨
３　最高裁令和3年判決の分析
（1）利息制限法1条が適用される「消費貸借」の範囲
（2）利息制限法の趣旨と社債
（3）社債と消費貸借による貸金債権との相違
４　社債契約の特徴と利息制限法
５　会社法上の社債概念についての判例の立場

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